Responsabilidad penal de las personas jurídicas: 2028

La prórroga no es un indulto: el Senado pospone a 2028 la responsabilidad penal de las empresas

El 21 de octubre de 2026, el Senado de la República aprobó en dos lecturas, y con declaratoria de urgencia, un proyecto de ley que modifica el artículo 31 de la Ley 44-26. El efecto es sencillo de enunciar y de consecuencias profundas: los artículos 8, 9, 10 y 11 del nuevo Código Penal, que consagran por primera vez en nuestro ordenamiento la responsabilidad penal de las personas jurídicas, ya no entrarían en vigor el 5 de noviembre de 2026, sino veinticuatro meses después, es decir, en noviembre de 2028.

En las últimas semanas he escuchado a más de un empresario respirar aliviado. Entiendo el alivio, pero no lo comparto. La prórroga, si la Cámara de Diputados la confirma y el Poder Ejecutivo la promulga, aplaza la fecha en que una sociedad comercial puede sentarse en el banquillo. No aplaza la responsabilidad penal de sus administradores, no suspende las demás leyes que ya sancionan a las empresas, y no borra el hecho de que el régimen llegará de todos modos. Lo que compra es tiempo. Y el tiempo, en materia de cumplimiento normativo, solo vale si se usa.

En este artículo de blog explico qué aprobó el Senado, en qué punto está el trámite, qué pasa si la Cámara no actúa antes del 5 de noviembre, y por qué sostengo que esta prórroga, lejos de ser un indulto, es la última advertencia antes de que el régimen se aplique con todo su rigor.

Un calendario qu eya se había movido una vez

Conviene recordar la secuencia, porque esta es la segunda vez que el legislador difiere el mismo régimen.

La Ley 74-25, Orgánica que instituye el Código Penal, fue promulgada el 3 de agosto de 2025 tras casi tres décadas de debate y sustituyó el código de 1884. Tuvo un año de vacatio legis y entró en vigor el 5 de agosto de 2026. Entre sus innovaciones más significativas estaba la de romper con el viejo principio de que las sociedades no delinquen (societas delinquere non potest) y reconocer que una persona jurídica puede ser sujeto activo de infracciones penales.

Antes de que el código entrara en vigor, el Congreso aprobó la Ley 44-26, del 27 de julio de 2026, con 32 modificaciones puntuales. Entre ellas, reescribió el artículo 8 sobre responsabilidad penal de las personas jurídicas y, en su artículo 31, dispuso que los artículos 8, 9, 10 y 11 entrarían en vigor tres meses después del resto del código. El considerando quinto de esa ley fue explícito: la novedad del régimen ameritaba un diferimiento "por un plazo breve" para permitir un proceso de adecuación.

Ese plazo breve vencía el 5 de noviembre de 2026. Faltando pocas semanas, el senador Rafael Barón Duluc Rijo, presidente de la Comisión de Justicia, depositó un proyecto para convertir los tres meses en veinticuatro. El Senado lo aprobó el 21 de octubre con informe favorable de su propia comisión y lo declaró de urgencia.

Qué dice exactamente el proyecto aprobado

El texto es breve y quirúrgico. Modifica el artículo 31 de la Ley 44-26 para disponer que los artículos 8 y 11, tal como fueron modificados por la Ley 44-26, y los artículos 9 y 10 de la Ley 74-25, entrarán en vigencia a los veinticuatro meses contados a partir de la publicación de la nueva ley, por excepción a lo dispuesto en el artículo 393 del Código Penal.

Tres precisiones importan:

Solo se difieren cuatro artículos. El resto del Código Penal sigue plenamente vigente desde el 5 de agosto de 2026. La prensa ha titulado que el Senado "reforma varios artículos", pero lo cierto es que no cambia el contenido de ninguno, solo su fecha de aplicación.
La responsabilidad de las personas físicas no se toca. El párrafo único del artículo modificado lo dice expresamente: el diferimiento no afecta la vigencia de las demás disposiciones de la Ley 74-25 ni la responsabilidad penal de las personas físicas.
El plazo trae deberes para el Estado. Durante esos dos años, varias instituciones deberán preparar la implementación del régimen mediante capacitación, orientación y asistencia técnica. Es, en el fondo, un reconocimiento de que ni el Ministerio Público ni los tribunales ni el sector privado estaban listos.

Una observación de técnica legislativa: el plazo corre desde la publicación de la nueva ley, no desde el 5 de noviembre de 2026. Si la ley se promulga y publica en noviembre, la fecha de entrada en vigor caerá en noviembre de 2028; si se retrasa, se correrá en la misma medida. La cifra "5 de noviembre de 2028″ que circula en los medios es, por tanto, una aproximación.

Dónde está el trámite y qué pasa el 5 de noviembre

Al momento de escribir estas líneas, el proyecto ha sido aprobado solo por el Senado. Para convertirse en ley debe ser aprobado por la Cámara de Diputados y luego promulgado y publicado por el Poder Ejecutivo. La declaratoria de urgencia permite que la Cámara lo conozca en una sola sesión con dos discusiones, pero no garantiza que lo haga antes del 5 de noviembre.

Eso abre dos escenarios que toda empresa debe tener presentes:

Escenario A: la ley se promulga antes del 5 de noviembre. El régimen de responsabilidad penal de las personas jurídicas nunca llega a entrar en vigor en 2026 y queda diferido hasta finales de 2028. Es el escenario que el Senado busca y el más probable, dado que el Ejecutivo impulsó el código y no tiene interés en una entrada en vigor caótica.

Escenario B: la ley no se promulga a tiempo. El 5 de noviembre los artículos 8 a 11 entran en vigor por el solo efecto de la Ley 44-26. Si la prórroga se aprueba después, se produciría una situación poco común: un régimen que estuvo vigente durante días o semanas y que luego se suspende. Las infracciones cometidas por una persona jurídica en ese intervalo plantearían preguntas de derecho transitorio que ningún tribunal dominicano ha resuelto. El principio de aplicación de la ley penal más favorable (artículo 110 de la Constitución) apuntaría a la extinción de esa responsabilidad, pero no sería un asunto pacífico.

Mi recomendación profesional es tratar el 5 de noviembre como una fecha real hasta que el Poder Ejecutivo publique la prórroga. Ninguna empresa debería apostar su exposición penal a la agenda de una cámara legislativa.

Por qué la prórroga no es un indulto

Aquí está el núcleo de mi argumento. La prórroga suspende un mecanismo de imputación, no la antijuridicidad de las conductas. Lo que hoy es delito seguirá siéndolo el 6 de noviembre, con o sin prórroga. Cambia únicamente quién puede ser condenado por ello.

Primero, los administradores siguen respondiendo con su libertad. El Código Penal vigente ya castiga el fraude, la estafa, el lavado de activos, el soborno, la falsedad en documentos, las infracciones ambientales y la larga lista de conductas que suelen cometerse desde o a través de una empresa. Quien las comete, las ordena o las tolera desde un cargo directivo responde personalmente. La prórroga no cambia una coma de eso. Para el gerente general, el director financiero o el miembro del consejo, el 5 de noviembre de 2026 y el 5 de noviembre de 2028 son fechas idénticas.

Segundo, las empresas ya responden bajo otras leyes. El régimen de los artículos 8 a 11 es la pieza general, pero no la única. La Ley 155-17 contra el lavado de activos impone a los sujetos obligados sanciones administrativas severas y puede derivar en responsabilidad penal. La Ley 64-00 sobre medio ambiente, la legislación tributaria y aduanera, la Ley 42-08 de defensa de la competencia y la propia Ley 86-26 de juegos de azar contemplan consecuencias para las personas jurídicas que van desde multas millonarias hasta el cierre y la disolución. Una empresa que lea la prórroga como licencia para relajar sus controles descubrirá que el Estado tiene muchas otras puertas.

Tercero, el programa de cumplimiento vale más hoy que en 2028. El artículo 8, en su redacción de la Ley 44-26, dispone que la responsabilidad penal de la persona jurídica podrá ser atenuada cuando cuente con políticas y programas verificables y medibles de cumplimiento normativo y prevención. Esa atenuante no se improvisa. Un programa diseñado en octubre de 2028 para estrenarlo en noviembre no es verificable ni medible: es un papel. Los tribunales, cuando llegue el momento, mirarán la trayectoria del programa, no su fecha de aprobación. Dos años de implementación documentada son exactamente lo que convierte un manual en una defensa.

Cuarto, el mercado no espera al legislador. Los bancos corresponsales, los reaseguradores, los compradores extranjeros y los socios comerciales de jurisdicciones con regímenes de responsabilidad corporativa consolidados ya exigen programas de cumplimiento a sus contrapartes dominicanas. Esa exigencia viene de sus propias leyes, no de las nuestras, y no conoce prórrogas.

¿Es razonable la prórroga? Una lectura crítica

Sería injusto presentar la prórroga como una simple concesión al empresariado. Hay argumentos serios a su favor.

El primero es de capacidad institucional. Un régimen de responsabilidad penal corporativa exige fiscales que sepan imputar a una sociedad, jueces que sepan dosificar penas de multa, disolución o inhabilitación, y un Ministerio Público con unidades especializadas. La propia ley reconoce que esa capacidad no existe todavía, al imponer deberes de capacitación durante los dos años. Aplicar el régimen sin esa preparación invitaría a procesos mal construidos, a condenas revocadas y a un desprestigio temprano de la figura.

El segundo es de seguridad jurídica. El artículo 8 dejó abiertas preguntas de fondo: cómo se prueba el defecto de organización, qué estándar deben cumplir los programas de cumplimiento para operar como atenuante, cómo se atribuye la conducta de un empleado de rango medio. En España, donde la responsabilidad penal de las personas jurídicas se introdujo en 2010, hicieron falta una reforma en 2015 y varios años de jurisprudencia del Tribunal Supremo para fijar esos contornos. Dos años de preparación en la República Dominicana no son una exageración.

El argumento en contra es igualmente serio. Esta es la segunda prórroga del mismo régimen en menos de cuatro meses, y la Ley 44-26 ya había calificado el primer diferimiento como "un plazo breve". Un Congreso que mueve dos veces la misma fecha transmite al mercado que la tercera también es posible, y ese mensaje erosiona la fuerza disuasoria de la norma antes de que haya producido un solo expediente. La experiencia comparada enseña que los regímenes de responsabilidad corporativa solo funcionan cuando las empresas creen que serán aplicados.

Mi lectura es que la prórroga es defendible en el fondo y defectuosa en la forma. Debió aprobarse en julio, dentro de la Ley 44-26, con un plazo realista desde el inicio, y no a dos semanas del vencimiento. El resultado es una norma razonable aprobada de la manera menos razonable posible.

Qué hacer con los veinticuatro meses

Si el Estado va a usar estos dos años para capacitar a sus fiscales y jueces, las empresas deberían usarlos para algo equivalente. Propongo un orden de prioridades.

Mapear el riesgo penal real de la empresa. No todos los sectores enfrentan las mismas infracciones. Un banco, una constructora, una zona franca y una distribuidora de combustibles tienen perfiles de riesgo distintos. El mapa debe identificar qué delitos del código podrían cometerse en nombre o en beneficio de la empresa, y por quién.
Adoptar o actualizar el programa de cumplimiento. El artículo 8 exige políticas y programas verificables y medibles. Eso implica un código de conducta aprobado por el órgano de administración, un canal de denuncias funcional, procedimientos de debida diligencia sobre terceros, un responsable de cumplimiento con acceso directo al consejo y un régimen disciplinario interno.
Documentar todo. La atenuante se prueba con evidencia: actas de aprobación, registros de capacitación, informes del canal de denuncias, auditorías internas. Lo que no está documentado, para un tribunal, no existe.
Capacitar al consejo y a la gerencia. Los administradores deben entender que su responsabilidad personal ya está vigente y que el programa de cumplimiento también los protege a ellos.
Revisar la gobernanza y los seguros. Evaluar la cobertura de responsabilidad de directores y administradores (D&O) y de delitos financieros, y verificar que las pólizas respondan ante procesos penales y no solo ante reclamaciones civiles.
Integrar el cumplimiento sectorial. Alinear el programa con las obligaciones de la Ley 155-17, la normativa tributaria y las leyes propias del sector, de modo que exista un solo sistema y no varios manuales desconectados.
Seguir el trámite legislativo. Confirmar la aprobación en la Cámara de Diputados y la publicación de la ley, y calcular la fecha exacta de entrada en vigor a partir de esa publicación.

Una empresa que ejecute esta lista llegará a 2028 con un programa maduro. Una que la postergue llegará a 2028 con la misma ansiedad de hoy, pero sin margen.

Conclusión

El Senado ha concedido a las empresas dominicanas un plazo de gracia que, en el fondo, es también un plazo de gracia para el Estado. Ambos lo necesitaban. Pero conviene no confundir una prórroga con una absolución. El régimen de responsabilidad penal de las personas jurídicas no ha sido derogado ni debilitado; ha sido diferido. Los administradores responden hoy. Las leyes sectoriales se aplican hoy. Y el programa de cumplimiento que servirá de defensa en 2028 solo será creíble si empieza a construirse ahora.

Quien lea la noticia del 21 de octubre como una invitación a esperar habrá entendido exactamente lo contrario de lo que la ley dice.

Cómo puede ayudarle VSP Law

VSP Law, PLLC (VSP Consultores Legales, S.A.) asesora a empresas y a sus órganos de administración en el diseño, implementación y auditoría de programas de cumplimiento normativo, en la evaluación de riesgo penal corporativo y en la defensa de personas físicas y jurídicas. Contáctenos en nuestra oficina de Santo Domingo al (849) 570-2800, al lic. C. Constantin Poindexter Salcedo.

Este artículo tiene fines informativos y refleja la opinión de su autor. No constituye asesoría legal. El proyecto de ley comentado está pendiente de aprobación por la Cámara de Diputados y de promulgación por el Poder Ejecutivo al momento de su redacción; el lector debe verificar su estado antes de tomar decisiones.

Fuentes

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