{"id":89,"date":"2026-09-19T00:39:50","date_gmt":"2026-09-19T00:39:50","guid":{"rendered":"https:\/\/vsp.com.do\/?p=89"},"modified":"2026-09-19T00:39:50","modified_gmt":"2026-09-19T00:39:50","slug":"responsabilidad-penal-de-las-personas-juridicas-en-el-nuevo-codigo-penal-dominicano","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/vsp.com.do\/blog\/responsabilidad-penal-de-las-personas-juridicas-en-el-nuevo-codigo-penal-dominicano\/","title":{"rendered":"Responsabilidad penal de las personas jur\u00eddicas en el nuevo C\u00f3digo Penal dominicano"},"content":{"rendered":"

El 5 de noviembre de 2026 los art\u00edculos 8 al 11 de la Ley 74-25 se vuelven exigibles. Lo que la empresa dominicana, y su matriz extranjera, deben entender antes de esa fecha.<\/strong><\/p>\n

Durante ciento cuarenta y dos a\u00f1os, la Rep\u00fablica Dominicana juzg\u00f3 el delito con un texto napole\u00f3nico de 1884 que no conoc\u00eda la sociedad an\u00f3nima moderna, el grupo empresarial ni el programa de cumplimiento. La Ley 74-25, promulgada el 3 de agosto de 2025 y vigente desde agosto de 2026, cierra ese ciclo (Ley 74-25 2025, art. 393). Su reforma, la Ley 44-26 del 27 de julio de 2026, reescribi\u00f3 el art\u00edculo 8 y difiri\u00f3 por tres meses la aplicaci\u00f3n de los art\u00edculos 8, 9, 10 y 11 (Ley 44-26 2026, art. 31; Pellerano & Herrera 2026). Ese bloque, el de la responsabilidad penal de las personas jur\u00eddicas, entra en vigor el 5 de noviembre de 2026.<\/p>\n

Este ensayo examina el fundamento dogm\u00e1tico del nuevo r\u00e9gimen, sus elementos constitutivos, el sistema de atenuantes y eximentes, la extensi\u00f3n de responsabilidad dentro de grupos societarios y las consecuencias pr\u00e1cticas para la empresa que opera en territorio dominicano desde el pa\u00eds o desde el exterior. Sostengo una tesis sencilla: la responsabilidad penal de las personas jur\u00eddicas bajo la Ley 74-25 no es una responsabilidad vicaria por el hecho ajeno, sino una responsabilidad por el hecho propio consistente en no haberse organizado. La consecuencia es que el programa de cumplimiento deja de ser un documento y pasa a ser la prueba de la inocencia.<\/p>\n

De la ficci\u00f3n a la organizaci\u00f3n: el fundamento dogm\u00e1tico<\/h3>\n

La tradici\u00f3n continental heredada del C\u00f3digo de 1884 descansaba en el aforismo <\/span>societas delinquere non potest<\/em>: la persona jur\u00eddica, ficci\u00f3n creada por el derecho, carece de voluntad y de capacidad de culpabilidad, y por tanto no puede ser sujeto de reproche penal. Esa posici\u00f3n fue erosionada primero por la pr\u00e1ctica anglosajona y despu\u00e9s por la doctrina alemana de la <\/span>Organisationsverschulden<\/em>, la culpabilidad por defecto de organizaci\u00f3n, formulada por Klaus Tiedemann a fines de la d\u00e9cada de 1980 (Tiedemann 1988). Bajo ese modelo, la empresa responde no porque un empleado haya delinquido, sino porque la empresa omiti\u00f3 estructurarse para impedir que lo hiciera.<\/p>\n

Los instrumentos internacionales consolidaron ese giro. La Convenci\u00f3n de Palermo contra la Delincuencia Organizada Transnacional y la Convenci\u00f3n de M\u00e9rida contra la Corrupci\u00f3n instan a los Estados parte a establecer la responsabilidad de las personas jur\u00eddicas por delitos de soborno, blanqueo y obstrucci\u00f3n, dejando a cada ordenamiento la decisi\u00f3n sobre si esa responsabilidad ser\u00e1 penal, civil o administrativa (ONU 2000, art. 10; ONU 2003, art. 26; Asociaci\u00f3n de Bancos 2026). Espa\u00f1a opt\u00f3 por la v\u00eda penal en 2010 y perfeccion\u00f3 el modelo de exenci\u00f3n por programa de cumplimiento en 2015 (C\u00f3digo Penal espa\u00f1ol, art. 31 bis, seg\u00fan LO 1\/2015). Chile lo hizo mediante la Ley 20.393 de 2009. La Rep\u00fablica Dominicana ya hab\u00eda admitido la responsabilidad penal de las personas jur\u00eddicas de forma sectorial en la Ley 155-17 contra el Lavado de Activos, pero carec\u00eda de una cl\u00e1usula general en la parte general del derecho penal (Ley 155-17 2017).<\/p>\n

El nuevo C\u00f3digo adopta el modelo de defecto de organizaci\u00f3n de manera expresa. La persona jur\u00eddica responde por los actos u omisiones punibles de sus \u00f3rganos, representantes o subordinados, siempre que esos actos sean consecuencia del incumplimiento por parte de la entidad de sus deberes de direcci\u00f3n, control o supervisi\u00f3n (Ley 74-25 2025, art. 8, seg\u00fan Ley 44-26; Diario Libre 2026a). Como lo ha se\u00f1alado la doctrina local, la compa\u00f1\u00eda no responde por el hecho ajeno: responde por el propio, que consiste en no haberse organizado (Diario Libre 2026b). La formulaci\u00f3n es coherente con la construcci\u00f3n de G\u00f3mez-Jara D\u00edez sobre la culpabilidad empresarial como d\u00e9ficit de cultura de fidelidad al derecho (G\u00f3mez-Jara D\u00edez 2005) y con el modelo legislativo propuesto por Nieto Mart\u00edn (Nieto Mart\u00edn 2008).<\/p>\n

Los elementos constitutivos de la responsabilidad penal de las personas jur\u00eddicas<\/h3>\n

El art\u00edculo 8 reformado exige la concurrencia de tres elementos. Primero, un hecho punible cometido por un \u00f3rgano, representante o subordinado. Segundo, que ese hecho haya sido ocasionado en representaci\u00f3n de la persona jur\u00eddica o en su beneficio directo o indirecto. Tercero, que el hecho sea al mismo tiempo consecuencia de un incumplimiento de los deberes de direcci\u00f3n, control o supervisi\u00f3n de la entidad (Diario Libre 2026b; Asociaci\u00f3n de Bancos 2026).<\/p>\n

La responsabilidad puede surgir por dolo o por culpa, entendida esta \u00faltima como imprudencia, negligencia, inadvertencia, inobservancia de reglamentos o violaci\u00f3n del deber de cuidado (Asociaci\u00f3n de Bancos 2026). La responsabilidad de la empresa no sustituye la de sus directivos: ambas coexisten y pueden acumularse (Alegra 2026). Ese punto tiene consecuencias inmediatas para el asegurador de responsabilidad de directores y funcionarios, tema al que volveremos.<\/p>\n

El art\u00edculo 13 excluye del r\u00e9gimen al Estado dominicano, al Distrito Nacional, a los municipios y a los \u00f3rganos aut\u00f3nomos y descentralizados con personalidad jur\u00eddica (Ley 74-25 2025, art. 13). La empresa p\u00fablica comercial y la sociedad de econom\u00eda mixta, en cambio, no gozan de esa inmunidad, lectura que la pr\u00e1ctica deber\u00e1 confirmar.<\/p>\n

Sanciones: no solo el patrimonio, sino la continuidad operativa<\/h3>\n

Las personas jur\u00eddicas declaradas responsables de infracciones graves o muy graves enfrentan multas de cincuenta a mil quinientos salarios m\u00ednimos del sector p\u00fablico, y penas complementarias que incluyen la disoluci\u00f3n legal, el cierre temporal de establecimientos por hasta tres a\u00f1os, la revocaci\u00f3n de licencias o autorizaciones administrativas, la inhabilitaci\u00f3n para participar en licitaciones p\u00fablicas y la prohibici\u00f3n de hacer llamado p\u00fablico al ahorro (Alburquerque 2026). La inhabilitaci\u00f3n para contratar con el Estado merece atenci\u00f3n particular en un pa\u00eds donde la obra p\u00fablica y la compra gubernamental son motores del sector construcci\u00f3n y de servicios.<\/p>\n

La parte especial extiende el r\u00e9gimen corporativo a figuras concretas. El art\u00edculo 250 aplica los art\u00edculos 8 al 11 a la estafa contra el Estado, la estafa colectiva, la bancarrota y los negocios con estructura piramidal fraudulenta, mientras que el art\u00edculo 248 hace personalmente responsables al presidente, administradores de hecho o de derecho, gerentes y funcionarios que organicen la cesaci\u00f3n de pagos de la entidad que dirigen (Alburquerque 2026). Para el suscriptor de fianzas de fidelidad y de seguros de crimen comercial, la tipificaci\u00f3n de la estafa piramidal es un desarrollo bienvenido: convierte en delito aut\u00f3nomo una conducta que hasta ahora se persegu\u00eda por v\u00edas indirectas.<\/p>\n

El programa de cumplimiento: de cuatro a once componentes<\/h3>\n

La reforma transform\u00f3 el contenido m\u00ednimo del programa de cumplimiento normativo. La redacci\u00f3n original de 2025 exig\u00eda cuatro elementos: identificaci\u00f3n de riesgos penales, un \u00f3rgano con autonom\u00eda para supervisar el programa, un protocolo de actuaci\u00f3n y su revisi\u00f3n peri\u00f3dica. El nuevo p\u00e1rrafo VI del art\u00edculo 8 conserva esos cuatro e incorpora siete adicionales: un c\u00f3digo de conducta que fije con claridad las obligaciones de \u00f3rganos, representantes y empleados; medidas espec\u00edficas de control de los riesgos identificados; formaci\u00f3n y sensibilizaci\u00f3n continua, que debe incluir derechos humanos y no discriminaci\u00f3n; procedimientos financieros y contables orientados a impedir pagos, operaciones o beneficios il\u00edcitos; canales internos de denuncia an\u00f3nima con protecci\u00f3n al denunciante y reglas contra represalias; procedimientos para investigar esas denuncias; y trazabilidad documental de todo el sistema (Alburquerque 2026).<\/p>\n

La ley exige, adem\u00e1s, que el programa sea real, eficaz, medible y actualizado. Un c\u00f3digo de conducta redactado pero sin evidencia de aplicaci\u00f3n, difusi\u00f3n o seguimiento no satisface el est\u00e1ndar (Alburquerque 2026). El lector familiarizado con la gu\u00eda del Departamento de Justicia de los Estados Unidos sobre evaluaci\u00f3n de programas de cumplimiento reconocer\u00e1 de inmediato el paralelo: las tres preguntas del fiscal estadounidense, si el programa est\u00e1 bien dise\u00f1ado, si se aplica con seriedad y de buena fe, y si funciona en la pr\u00e1ctica, son sustancialmente las mismas que el juez dominicano deber\u00e1 formular a partir de noviembre (U.S. Department of Justice 2024; U.S. Sentencing Commission 2023, \u00a78B2.1).<\/p>\n

Para la micro, peque\u00f1a y mediana empresa, la versi\u00f3n de 2025 permit\u00eda que el \u00f3rgano de administraci\u00f3n asumiera directamente las funciones de cumplimiento. La Ley 44-26 sustituye esa dispensa por un principio expreso de proporcionalidad: el cumplimiento debe implementarse de forma escalada seg\u00fan la naturaleza, el volumen de negocio y el nivel de riesgo de cada empresa (Alburquerque 2026). La consecuencia es que la ausencia total de un sistema de cumplimiento ya no encuentra respaldo legal, cualquiera sea el tama\u00f1o de la entidad (Alegra 2026).<\/p>\n

Atenuantes y eximentes: c\u00f3mo reacciona la empresa despu\u00e9s del hecho<\/h3>\n

El p\u00e1rrafo III del art\u00edculo 8 establece cinco circunstancias atenuantes: la existencia y ejecuci\u00f3n efectiva de un programa de cumplimiento antes del hecho; la adopci\u00f3n de medidas de remediaci\u00f3n posteriores, aun cuando el programa previo fuera incompleto; la reparaci\u00f3n del da\u00f1o en infracciones de acci\u00f3n p\u00fablica; la comunicaci\u00f3n voluntaria de los hechos a la autoridad antes de conocer formalmente la investigaci\u00f3n; y la cooperaci\u00f3n efectiva mediante la preservaci\u00f3n o entrega de evidencias y la identificaci\u00f3n de las personas involucradas (Alburquerque 2026).<\/p>\n

La eximente plena conserva un est\u00e1ndar exigente. El programa de cumplimiento burlado de manera fraudulenta excluye la responsabilidad penal de las personas jur\u00eddicas solo si se acreditan dos condiciones conjuntas: que el programa fue efectivamente adoptado e implementado y que fue evadido mediante maniobras fraudulentas, y que la infracci\u00f3n provino de subordinados o de personas ajenas a la direcci\u00f3n mediante maniobras que imped\u00edan su detecci\u00f3n (Alburquerque 2026; Objio Legal 2026). El p\u00e1rrafo V a\u00f1ade dos causas adicionales de no responsabilidad: cuando la infracci\u00f3n se cometi\u00f3 exclusivamente en perjuicio de la propia empresa, sin beneficio directo o indirecto para ella, y cuando medi\u00f3 reparaci\u00f3n del da\u00f1o en infracciones de acci\u00f3n privada o p\u00fablica a instancia privada (Alburquerque 2026).<\/p>\n

La arquitectura resultante es reconocible para quien conoce el art\u00edculo 31 bis del C\u00f3digo Penal espa\u00f1ol y la jurisprudencia del Tribunal Supremo que lo interpreta: el programa eficaz exime, el programa parcial aten\u00faa, y la conducta posterior al hecho pesa tanto como la anterior. La empresa ya no es evaluada \u00fanicamente por lo que ten\u00eda el d\u00eda del delito, sino por c\u00f3mo respondi\u00f3 cuando lo detect\u00f3 (Alburquerque 2026).<\/p>\n

Grupos empresariales y la matriz extranjera: el art\u00edculo 11<\/h3>\n

Para la empresa estadounidense, europea o latinoamericana con filial dominicana, el art\u00edculo 11 es la disposici\u00f3n decisiva. La versi\u00f3n de 2025 extend\u00eda la responsabilidad a la persona jur\u00eddica que mantuviera el control legal o de hecho de la que cometi\u00f3 la infracci\u00f3n (Ley 74-25 2025, art. 11). La Ley 44-26 elev\u00f3 el est\u00e1ndar probatorio: ya no basta la relaci\u00f3n de control. Debe demostrarse que la sociedad controlante intervino en la infracci\u00f3n, la orden\u00f3, la dirigi\u00f3, la autoriz\u00f3 o la toler\u00f3, se benefici\u00f3 conscientemente de ella, cre\u00f3 un defecto grave de organizaci\u00f3n que facilit\u00f3 su comisi\u00f3n, o incumpli\u00f3 sus propios deberes de direcci\u00f3n, supervisi\u00f3n y control (Alburquerque 2026).<\/p>\n

Ese lenguaje debe leerse con cuidado desde la sede de la matriz. La tolerancia y el beneficio consciente son categor\u00edas que se prueban con correos, actas de directorio y reportes de auditor\u00eda interna. Una casa matriz que participa en la administraci\u00f3n operativa de la filial, que aprueba sus presupuestos y designa a su gerente general, dif\u00edcilmente podr\u00e1 sostener que ignoraba un defecto grave de organizaci\u00f3n. Por el contrario, una matriz que impone a la filial un programa de cumplimiento proporcional, lo audita y documenta esa supervisi\u00f3n, construye simult\u00e1neamente su defensa bajo el art\u00edculo 11 dominicano y bajo la Foreign Corrupt Practices Act estadounidense, cuyo r\u00e9gimen de libros y registros y controles internos exige exactamente lo mismo (U.S. Department of Justice 2024).<\/p>\n

Ese es el punto de convergencia que la empresa transnacional no debe desaprovechar: el programa que satisface los once componentes del art\u00edculo 8 dominicano es, en sus elementos esenciales, el mismo programa que un fiscal federal estadounidense evaluar\u00eda bajo los principios de enjuiciamiento corporativo del Justice Manual. La duplicaci\u00f3n de esfuerzos es innecesaria; la omisi\u00f3n de cualquiera de los dos marcos es imprudente.<\/p>\n

Intersecci\u00f3n con el seguro: D&O, fianzas de fidelidad y responsabilidad penal de las personas jur\u00eddicas<\/h3>\n

Un r\u00e9gimen de responsabilidad penal de las personas jur\u00eddicas altera el mapa de riesgo asegurable de tres maneras. Primero, la coexistencia de responsabilidad corporativa e individual multiplica las reclamaciones bajo p\u00f3lizas de directores y funcionarios (D&O). Las p\u00f3lizas de mercado cubren t\u00edpicamente los costos de defensa penal hasta la determinaci\u00f3n final de culpabilidad, pero excluyen multas penales y conductas dolosas adjudicadas. El administrador dominicano que hasta ahora solo enfrentaba el riesgo civil deber\u00e1 revisar si su cobertura contempla investigaciones penales, si la exclusi\u00f3n de conducta dolosa opera por adjudicaci\u00f3n final o por mera alegaci\u00f3n, y si la cobertura de entidad (Side C) alcanza a la persona jur\u00eddica imputada (Poindexter 2024).<\/p>\n

Segundo, las penas complementarias, disoluci\u00f3n, cierre de establecimientos, inhabilitaci\u00f3n para licitar, son en esencia inasegurables por razones de orden p\u00fablico. La \u00fanica gesti\u00f3n posible de ese riesgo es preventiva, y el instrumento de prevenci\u00f3n es el programa de cumplimiento que el propio C\u00f3digo exige.<\/p>\n

Tercero, la tipificaci\u00f3n de la estafa piramidal y la extensi\u00f3n del r\u00e9gimen corporativo a la bancarrota fraudulenta refuerzan el valor de las fianzas de fidelidad y de las p\u00f3lizas de crimen comercial como herramientas de transferencia de riesgo frente al empleado deshonesto. Un canal de denuncia an\u00f3nima funcional, exigido ahora por el p\u00e1rrafo VI del art\u00edculo 8, es tambi\u00e9n el mecanismo de detecci\u00f3n temprana que todo suscriptor de fidelidad valora al tarifar una cuenta. El cumplimiento penal y la suscripci\u00f3n de fidelidad convergen en la misma pregunta: \u00bftiene esta empresa controles reales sobre qui\u00e9n maneja su dinero?<\/p>\n

Lo que la empresa debe hacer antes del 5 de noviembre de 2026<\/h3>\n

El legislador declar\u00f3 en el considerando quinto de la Ley 44-26 que el diferimiento de tres meses tiene por objeto permitir que las entidades agoten un proceso de adecuaci\u00f3n (Diario Libre 2026b). Ese plazo es la ventana de cumplimiento, y est\u00e1 corriendo.<\/p>\n

El diagn\u00f3stico debe partir de los riesgos penales propios del giro del negocio, sea financiero, ambiental, laboral, de protecci\u00f3n de datos o de contrataci\u00f3n p\u00fablica, como base para dise\u00f1ar un programa proporcional y defendible (Alburquerque 2026). Sobre esa base corresponde actualizar el c\u00f3digo de conducta con evidencia de difusi\u00f3n y comprensi\u00f3n, implementar el canal de denuncia con protecci\u00f3n al denunciante, establecer un procedimiento formal de investigaci\u00f3n interna con trazabilidad documental, revisar los controles financieros y contables junto con auditor\u00eda y finanzas, y dise\u00f1ar un plan de formaci\u00f3n continuo y medible. Los grupos empresariales deben, adem\u00e1s, revisar sus pol\u00edticas de supervisi\u00f3n intragrupo y documentar el nivel real de involucramiento de la matriz en la operaci\u00f3n de sus subsidiarias (Alburquerque 2026).<\/p>\n

Tres errores recurrentes conviene se\u00f1alar. El primero es asumir que la empresa es demasiado peque\u00f1a para que el r\u00e9gimen la alcance: el principio de proporcionalidad modula la exigencia, no la elimina (Alegra 2026). El segundo es tratar el programa como un documento que se redacta y se archiva: la ley distingue entre un programa plenamente eficaz y uno con medidas incompletas, y el segundo pesa menos a favor de la empresa (Alegra 2026). El tercero es esperar a noviembre para comenzar: mapear riesgos, designar un responsable y generar evidencia toma semanas, no d\u00edas.<\/p>\n

Conclusi\u00f3n<\/h3>\n

La responsabilidad penal de las personas jur\u00eddicas bajo el nuevo C\u00f3digo Penal dominicano traslada el centro de gravedad del cumplimiento normativo desde la existencia formal de pol\u00edticas hacia la capacidad demostrable de prevenir, detectar, investigar y remediar. La empresa que se organiza no delinque; la que no se organiza responde por ese defecto como hecho propio. Para la entidad dominicana, el 5 de noviembre de 2026 es la fecha l\u00edmite interna para tener el programa implementado, no solamente dise\u00f1ado. Para la matriz extranjera, es la fecha en que su nivel real de supervisi\u00f3n sobre la filial deja de ser una cuesti\u00f3n de gobierno corporativo y pasa a ser una cuesti\u00f3n de derecho penal.<\/p>\n

En <\/span>VSP Law<\/a> <\/span>acompa\u00f1amos a empresas dominicanas y extranjeras en el diagn\u00f3stico de riesgos penales corporativos, el dise\u00f1o de programas de cumplimiento proporcionales bajo los art\u00edculos 8 al 11 y la coordinaci\u00f3n de esos programas con las exigencias estadounidenses y con la estructura de seguros de responsabilidad de directores y funcionarios, crimen comercial y fidelidad de la entidad.<\/p>\n

~ <\/span>C. Constantin Poindexter Salcedo, MA, JD, CPCU, AFSB, ARe, ASLI, AIS, AINS, CPLP, certificaci\u00f3n OSINT CISA\/NCISS, Diplomado Negociaci\u00f3n Estrat\u00e9gica de Harvard<\/a><\/p>\n

Referencias<\/strong><\/p>\n